A csoportokban minden csapat kétszer-kétszer játszik otthon és idegenben, és az első három helyezett jut tovább. A mérkőzéseket október 23. és december 18. között rendezik.

A csoport: Schalke 04 (német), Paris Saint-Germain (francia), Manchester City (angol), Racing Santander (spanyol), Twente (holland)
B csoport: Benfica (portugál), Olympiakosz Pireusz (görög), Galatasaray (török), Hertha BSC (német), Metaliszt Harkiv (ukrán)
C csoport: Sevilla (spanyol), VfB Stuttgart (német), Sampdoria (olasz), Partizan Beograd (szerb), Standard Liége (belga),
D csoport: Tottenham (angol), Szpartak Moszkva (orosz), Udinese (olasz), Dinamo Zagreb (horvát), NEC Nijmegen (holland)
E csoport: AC Milan (olasz), SC Heerenveen (holland), Braga (portugál), Portsmouth (angol), Wolfsburg (német)
F csoport: Hamburger SV (német), Ajax Amszterdam (holland), Slavia Praha (cseh), Aston Villa (angol), MSK Zilina (szlovák)
G csoport: Valencia (spanyol), FC Bruges (belga), Rosenborg (norvég), FC Köbenhavn (dán), Saint-Etienne (francia),
H csoport: CSZKA Moszkva (orosz), Deportivo La Coruna (spanyol), Feyenoord (holland), Nancy (francia), Lech Poznan (lengyel).