A második világháború menetében 1943-ra fordulat következett be, sokak előtt vált világossá, hogy a németek elvesztették a háborút. Olaszország 1943 szeptemberében kiugrott, s a Kállay Miklós vezette magyar kormány is fontolgatni kezdte a kelet fronton harcoló csapatai visszavonását a Kárpátok vonaláig, s ún. "békekeresőket" küldött a szövetségesekhez. Kállay és Horthy Miklós kormányzó stratégiai célja a szuverenitás megőrzése volt, egybekötve a háború utáni határok kérdésével, de ódzkodtak a németekkel való nyílt szembefordulástól. Ez kétségkívül kockázatos lett volna: Németország a keleti és az észak-afrikai fronton, majd a szövetségesek szicíliai partra szállása során elszenvedett vereségek dacára katonailag erős volt, s jelentős erői állomásoztak Magyarország közelében. A Kállay-féle "hintapolitika" 1943 végére zsákutcába jutott, a német válaszcsapástól való félelem megbénította a magyar politikai elit cselekvőképességét.

A legfelső magyar vezetés lépései nem maradtak titokban Hitler előtt. A Führer az olasz kiugrás példáján okulva 1943 szeptemberére kidolgoztatta Magyarország és Románia megszállásának tervét, ezek a Margarethe I és Margarethe II fedőnevet kapták. Novemberben Hitler titokban Budapestre küldte bizalmasát, Edmund Veesenmayert, aki jelentésében azt írta: Magyarországon - részben a nagyszámú zsidó lakosság miatt - szinte szabotázsközpont alakult ki Németországgal szemben. Javaslata szerint a magyar államot - önállóságának megszüntetésével - minél előbb be kell illeszteni a birodalom hadigazdálkodásába, s "ütött az óra, hogy a zsidókérdéshez alaposan hozzányúljunk."

Hitler 1944. február 28-án adott utasítást a Margarethe I terv végső változatának kidolgozására, azzal a kiegészítéssel, hogy a megszállás az országon átvonuló csapatok álcája alatt történjék, az akció ezért kapta a "trójai faló" fedőnevet; a megszállásra vonatkozó hadparancsot március 12-én írta alá. A hadműveletek irányítására Hermann Foertsch tábornok kapott megbízást, aki Bécsben állította fel főhadiszállását. A bevonulás napjául először március 18-át tűzték ki, de végül a március 19. mellett döntöttek, mert az vasárnap volt, s még kisebbre csökkent az esetleges ellenállás megszervezésének esélye.

A magyar határ közelében kezdődött német csapatmozgások idehaza nyugtalanságot keltettek, de a kormány nem tartotta valószínűnek, hogy a németek katonailag lépnének fel szövetségesük ellen. A Führer március 18-ra a Salzburg melletti Klessheim kastélyba rendelte Horthyt, amivel azt is elérte, hogy a legfontosabb magyar döntéshozó az akció idején nem tartózkodott odahaza. A megbeszélésen Hitler kerek-perec közölte: nem tűr meg árulást a német hadsereg hátában, ezért elhatározta Magyarország katonai megszállását. A kormányzó egy ideig ellenállt, de végül tudomásul vette a döntést, szentesíteni viszont nem volt azt hajlandó, ugyanakkor lemondását sem helyezte kilátásba. A tárgyalásokban aktív szerepet játszó Szombathelyi Ferenc vezérkari főnök, mivel nem látott esélyt arra, hogy feltartóztassák a német csapatokat, utasította a honvédséget, hogy ne tanúsítson ellenállást, a németeket továbbra is tekintse fegyverbarátoknak.

A kormányzó vonata még hazafelé tartott, amikor 1944. március 19-én hajnali négy órától már özönlöttek be a német csapatok. Szerbia felől három, Horvátország felől két hadosztály, Ausztria irányából két páncéloshadosztály, észak felől egy motorizált hadosztály nyomult előre. Néhány óra alatt megszállták a stratégiai jelentőségű településeket, repülőtereket, hidakat, körülvették a laktanyákat, aznap reggel Budapest lakói is vonuló német tankok zajára ébredtek.

Megkezdődött nemcsak a baloldali, hanem a németellenesnek számító személyek és a zsidók lefogása. Lövés csak az Attila úton dördült el, ahol Bajcsy-Zsilinszky Endre revolvergolyókkal fogadta a letartóztatására érkező Gestapót. A németek egy hét alatt mintegy tízezer személyt, köztük 3076 zsidót tartóztattak le, a lakosság szinte teljes közönye közepette. Betiltották a baloldali pártokat, több száz egyesületet, folyóiratot és lapot, megtiltották a külföldi rádiók hallgatását. Veesenmayer lett Hitler teljhatalmú magyarországi megbízottja, a lemondott Kállay-kormány helyére lépő németbarát kormány élére Sztójay Döme volt berlini követ került. A magyar közigazgatás, a hatalmi apparátus - élén Horthy Miklós kormányzóval - a helyén maradt, a hadsereg és németbarát tisztikara a megalázó megszállást és következményeit passzívan tűrte.

Az okkupáció nyomán Magyarországon a német irányítás vált meghatározóvá minden téren. Fokozódott az ország kirablása, a német gazdasági igények maradéktalan és fizetség nélküli kielégítése. A megszállás hónapjaiban gyorsult fel a magyarországi zsidó és cigány lakosság összegyűjtése, majd megkezdődött deportálásuk. Magyarország egyre nagyobb katonai erőket kényszerült bevetni a németek oldalán az előretörő szovjetekkel szemben, s végső soron a közvetlen német katonai jelenlét hiúsította meg Horthyék 1944. októberi kiugrási kísérletét, amelyet a nyilasok német segítséggel történő hatalomra kerülése követett.