A manchesteri sztárcsapat hiába szerezte meg a vezetést, 2-1-re kikapott a Benficától idegenben, míg a D csoport másik meccsén a Villarreal 1-0-ra nyert a vendég Lille ellen. A kvartettből a Villarreal és a Benfica jutott a 16 közé, a Manchester United csak negyedik lett, így még az UEFA Kupában sem folytathatja nemzetközi szereplését.

A C csoportban a Werder Bremen 5-1-re kiütötte a vendég Panathinaikoszt, és mivel a biztos csoportelső Barcelona 2-0-ra legyőzte a házigazda Udinesét, a brémaiak is továbbjutottak.

További eredmények: Rapid Wien-Juventus 1-3, Bruges-Bayern München 1-1, Sparta Praha-Thun 0-0, Arsenal-Ajax szintén 0-0.
A Barcelona mellett a Juventus, a Bayern München, az Arsenal és az Ajax is már korábban biztosította helyét a 16 között.