Az A csoportban tovább tart a Bayern nagy menetelése. A bajorok az első félidőben eldöntötték már a találkozó sorsát, Mario Gomez révén két gólt is szereztek. A második játékrészben meg még akár növelhették is volna az előnyüket - de azért így sem búslakodnak. A Citynél kitört a botrány: Carlos Tévez nem volt hajlandó bemelegíteni és beállni a második félidőben.

A Napoli, ünnepi hangulatban, parádés kulissza előtt, a San Paolóban 21 év után hazai BEK/BL-meccset játszva, nagyon magabiztosan nyert a Villarreal ellen, némileg visszavágva az előző idénybeli EL-búcsúért. A szlovák Marek Hamsik szerezte az első gólt, az uruguayi Edinson Cavani a másodikat, a meccs a 17. percben szinte véget ért.

Bayern München-Manchester City 2-0
Napoli-Villarreal 2-0
1. Bayern 6 pont, 2. Napoli 4, 3. Man City 1, 4. Villarreal 0.

A B csoportban az Inter másodszor is nyert Ranieri irányításával, 2-2 után is újítani tudott Moszkvában. Az olaszok, Lúcio és Pazzini góljával már a 23. percben 2-0-ra vezettek, meglepően jól alkalmazkodtak a műfűhöz. Dzagojev az első félidő utolsó percében szépített, sőt, aztán a CSZKA fölénybe került, sokkal jobban játszott. A lassan oroszországi búcsújára készülő Vagner Love ki is egyenlített a 77. percben. Ám a végszó az Interé volt, Mauro Záráte megmentette a meccset.

Az első fordulóban Milánóban győztes Trabzonspor ezúttal csak 1-1-re végzett hazai pályán, a Lille ellen. A lille-i Sow vezető gólját Colman büntetőből egyenlítette ki.

CSZKA-Inter 2-3
Trabzonspor-Lille 1-1
1. Trabzonspor 4, 2. Inter 3, 3. Lille 2, 4. CSZKA 1

A C csoportban a Manchester United a 16. és 17. percben is gólt szerzett Danny Wellbeck révén, s akkor nagyon simának tűnt a mérkőzés. Ám az FC Basel az Old Traffordon sem ijedt meg. A két Frei révén egyre veszélyesebb támadásokat vezetett. Aztán a második félidőben (alig hosszabb idő alatt, mint ahogy Wellbeck góljai estek) ki is egyenlítettek, Fabian Frei szerezte az elsőt, a rutinos Alexandre Frei a másodikat.

Mi több, a 76. percben egy tiszta tizenegyesből A. Frei előnyhöz is juttatta a csapatát. Érett a még nagyobb meglepetés, de Ashley Young legalább döntetlenre meg tudta menteni a United szempontjából a mérkőzést.

A csoport másik mérkőzésén a Benfica - César góljával - Romániában is nyert 1-0-ra, az Otelul Galati ellen.

Man United-Basel 3-3
Otelul-Benfica 0-1
1. Benfica 4, 2. Basel 4, 3. Manchester United 2, 4. Otelul 0

A D csoportban a Lyon 2-0-ra verte meg a Dinamo Zagrebet, Bafatemi Gomis és Bakary Koné voltak a gólszerzők. A Bernabéuban az Ajax remekül kezdett, de Iker Casillas megmentette csapatát a góltól. A Real Madrid a 25. percben szerzett vezetést, egy gyönyörű akció végén Cristiano Ronaldo lőtt gólt. A második sem váratott sokat magára, azt Kaka lőtte. A 49. percben Karim Benzema beállította a végeredményt, attól kezdve a Real játékosai, kivéve a remeklő Casillast, már csak fizikailag voltak a pályán.

Real Madrid-Ajax 3-0
Lyon-Dinamo Zagreb 2-0
1. Real Madrid 6, 2. Lyon 4, 3. Ajax 1, 4. Dinamo Zagreb 0