A holland Björn Kuipers dirigálja a katalóniai mérkőzést, a két csapat szeptemberben 2-2-re végzett egymással ugyanezen a pályán, ugyancsak BL-mérkőzésen.

A két csapat összeállítása. Barcelona: Victor Valdes - Daniel Alves, Pique, Mascherano, Puyol - Xavi, Busquets, Iniesta - Messi, Fabregas, Cuenca. Cserék: Pinto, Sanchez, Thiago, Keita, Pedro, Adriano, Tello. Csak Alexis Sánchez mellőzése, illetve Cuenca beállítása meglepetés.

AC Milan: Abbiati - Abate, Nesta, Mexes, Antonini - Nocerino, Ambrosini, Seedorf, Boateng - Robinho, Ibrahimovic. Cserék: Amelia, Alexandre Pato, Aquilani, Maxi Lopez, Bonera, Emanuelson, Yepes. Allegri a sejthető tizenegyet választotta, de a kispadra már le tudott ülni Pato, aki szeptemberben egy perc alatt gólt lőtt a katalánoknak.

Münchenben Jupp Heynckes a kispadra ültette leggólerősebb két játékosát, Mario Gomezt és Arjen Robbent, aligja tarthat nagyon az edző a mérkőzéstől. Bayern: Neuer - Lahm, Boateng, Badstuber, Alaba - Timoscsuk, Luiz Gustavo - Kroos, Ribery, Müller - Olic. Cserék: Butt, Petersen, Robben, Rafinha, Pranjic, Contento, Gomez.

A franciáknál visszakerült Steve Mandanda a kapuba, letöltötte az eltiltását. Olympique Marseille: Mandanda - Azpilicueta, Fanni, N'Koulou, Morel - M'bia Etoundi, Cheyrou, Valbuena, Remy - Andre Ayew, Brandao. Cserék: Andrade, Gignac, Kabore, Traore, Amalfitano, Jordan Ayew, Sabo.

A két mérkőzést összesen 150 000 szerencsés látja a két stadionban. Münchenben telt ház, 60 000 néző kíváncsi a tulajdonképpen már eldőlt párharcra, a Camp Nouba 90 000-en mentek ki.

1. perc (20. 45): Megkezdődtek a mérkőzések.

11. perc (20. 56): Az első marseille-i lehetőség, Jeremy Morel lövését Manuel Neuer megfogta.

12. perc (20. 57): Hamar eldőlt, hogy nem lesz hosszabbítás. A Barcelona tizenegyeshez jutott, miután Lionel Messi átesett Luca Antonini lábán. megadható büntető volt, a sértett pedig lépett egyet egy újabb gólcsúcs felé. Ez volt a 13. gólja, korábban a BL-ben még senki sem szerzett egy idényben ennyi gólt.  Barcelona-AC Milan 1-0

Február 14. óta Messinek ez volt a 20. gólja, 11 mérkőzésen. Az idényben már 57 találatnál jár. Az Infostrada kinyomozott még egy gólrekordot: Messinek ez volt a 25. gólja a BL egyenes kieséses szakaszában, ő az első játékos, aki ezt elérte.

13. perc (20.  58): A Bayern pályáján is 90 percet játszanak csak a csapatok. Franck Ribéry beadása után a horvát Ivica Olic vette be Mandanda kapuját. Bayern-OM 1-0

27. perc (21. 12): Kétszer is kellett védenie Mandandának, előbb Kroos, majd Timoscsuk kísérlete után.

32. perc (21. 17): Kiegyenlített a Milan! Az olaszok körbepasszolták a labdát a spanyol térfélen, Robinho gyorsan megfordult, rápasszolta a labdát Ibrahimovicra, aki tökéletes helyzetbe hozta Nocerinót, aki belőtte a labdát Victor Valdés kapujába! Barcelona-Milan 1-1

36. perc (21. 21): Münchenben eddig sem volt sok izgalom, de immár még kevesebb lesz. Ribéry, Alaba, Olic volt a labda útja, a horvát megszerezte csapata és a saját második gólját. Bayern-OM 2-0

38. perc (21. 23): Xavi lövését védte vetődve Abbiati.

42. perc (21. 27): Ismét vezet a Barcelona, ismét Messi a gólszerző, ismét tizenegyesből lőtte. A büntető előtti szögletszituációban Alessandro Nesta a mezén fogva lerántotta Sergio Busquetset.  Megadható tizenegyes volt, de ilyen szabálytalanság tíz van egy meccsen. Barcelona-AC Milan 2-1

Messi a 14. góljánál tart a BL-idényben, ez csúcsbeállítás a BEK és a BL 1955 óta íródó történetében. José Altafini 1963, Ruud van Nisltelrooy 2003 tavaszán ugyaneddig jutott.

52. perc (21. 54): Változatos a játék Barcelkonában, a labdabirtoklás arányát nem lehet összehasonlítani a két évvel ezelőtti Barca-Inter elődöntőjével, amikor felbillent a pálya.

53. perc (21. 55): Nagyot lépett a Barcelona a továbbjutás felé, kétgólos az előnye. Messi lövése után a blokkoló védőről, Mexésről Andrés Iniesta elé került a labda, aki öt méterről elhelyezte azt Abbiati mellett. Barcelona-Milan 3-1

56. perc (21. 58): Egyoldalú a mérkőzés Münchenben. A Bayern könnyedén is nagy fölényben játszik, Ribéry kétszer is tesztelte Mandandát, a kapus védett.

60. perc (22. 02): Robinho helyzeténél Victor Valdés bravúrral, lábbal védett. A bíró belefújt az akcióba, a brazilnál kezezést látott.

66. perc (22. 08): Brandao helyzetbe került Münchenben, de kihagyta. Ez volt az OM első nagy lehetősége.

69. perc (22. 11): A csereként beállt Thiago nagy helyzetet hagyott ki, tíz méterről elpasszolta a labdát a kapus, Abbiati és a kapu mellett is.

70. perc (22. 12): Allegri edző beküldte Patót, támadójátéka erősítésére.

84. perc (22. 26): Pato mindössze 14 percet tudott játszani, aligha egészséges még. Maxi Lopez állt a helyére.

86. perc (22. 28.): Adriano betört a tizenhatoson belülre, aztán a kapu mellé lőtt, ez volt a Barcelona talán utolsó nagy helyzete. Nem osztott és nem szorzott, a katalánok magabiztosan továbblépnek.

Barcelona-Milan 3-1
(Továbbjutott a Barcelona 3-1-gyel)

Bayern-OIlympique Marseille 2-0
(Továbbjutott a Bayern 4-0-val)