A kilencvenes évek elején a Mol története nem sikertörténetnek indult, hanem sebezhetőségi tanulmánynak. Egy posztszocialista ország nemzeti olajvállalata volt, amely egyszerre birtokolt stratégiai infrastruktúrát (finomítókat, vezetékhálózatot, üzemanyag-ellátást), és volt kiszolgáltatva a tőke, a know-how és a vállalatirányítás hiányának.
Közép-Kelet-Európában ekkoriban az olajcégek történetét mások írták. Nyugati multinacionális olajvállalatok, regionális konszolidátorok, később orosz állami óriások. A Mol első nagy döntése ezért nem egy felvásárlás volt, hanem önmagának az átalakítása. Tőzsdére lépett, transzparenssé vált, beengedte a külföldi befektetőket. De nem engedte át a kormányrudat.
Ez a döntés meghatározta a vállalat jövőjét. A Mol nem privatizációs áldozat lett, hanem regionális sikertörténet. A menedzsment ugyanis korán felismerte, hogy a tőkepiac nemcsak pénzt ad, hanem védelmet is. Egy széttöredezett, nemzetközi tulajdonosi szerkezettel rendelkező vállalat ugyanis nehezebben kebelezhető be, mint egy állami kézben lévő cég. Ez a felismerés lesz később a megmaradás kulcsa.
Az első határátlépés
2000. március 31-én a Mol aláírta a megállapodást a Slovnafttal. Ha egy dátumot ki kellene emelni a Mol történetéből, sokan erre a napra szavaznának. A szlovák olajcég felvásárlása ugyanis nem volt szükségszerű.
A Mol működhetett volna tovább magyar olajvállalatként. De ezzel örökre megmaradt volna felvásárlási célpontnak. A szlovák finomítóval viszont a Mol kilépett abból a kategóriából, amelyet Nyugatról kis nemzeti olajcégként szokás kezelni.
A tranzakció technikája is tanulságos. A magyar olajcég lépcsőzetesen szerzett részesedést. A többségi kontroll csak 2002-re lett meg. Ez a tempó nem csak a pénzügyi óvatosság jele volt, hanem politikai racionalitásé is. A posztszocialista térségben ugyanis a túlságosan gyors tulajdonszerzés mindig ellenállást váltott ki.
A Slovnafttal a Mol egyszerre tanulta meg:
- hogyan kell határon átnyúló finomítói láncot működtetni,
- hogyan kell nemzeti érzékenységeket kezelni,
- és hogyan lehet egy akvizíciót úgy végigvinni, hogy az ne váljon politikai botránnyá.
Ez volt az első fontos nemzetközi lecke a regionális bajnokunk tanulmányai során.
A láthatatlan erőd
Ha a Slovnaft volt a földrajzi kiterjeszkedés első fontos lépése, akkor a TVK megvásárlása a stratégiai mélyítésé. A Mol számára a petrolkémia soha nem volt mellékszál. Ellenkezőleg. A finomítói üzlet ciklikus, az olajár ingadozik, a marzsok néha minimálisra csökkennek. A petrolkémia más logika szerint működik, más vevőkkel, más ciklusokkal.
2001-ben a Mol nyilvános ajánlatot tett a TVK részvényeire. Bár ez akkor nem volt látványos ügylet, mégis ez az akvizíció volt az, amely stabil pénzügyi alapot adott a későbbi nagy csatákhoz. Egy cég, amelynek cash-flow-ja diverzifikált, sokkal könnyebben veszi a piac és a versenytársak által generált kihívásokat.
A TVK története egy másik dolgot is megtanított a Molnak. Azt, hogy hogyan kell tőzsdei technikákkal kontrollt szerezni. Nyilvános ajánlat, kiszorítás, fokozatos részesedésnövelés. Ez a tudás akkor válik igazán életmentővé, amikor a MOL már nem vevő, hanem célpont.2015-re a TVK 100 százalékos Mol-tulajdon lett. Ezzel a petrolkémiai bástya bezárult.
Az Adria ígérete és átka
2003 nyarán a Mol megnyerte az INA privatizációs tenderét. 25 százalék +1 részvény, 505 millió dollár. Egy szám, amely első ránézésre kevésnek tűnhet, de a valódi érték nem a százalékban volt, hanem az irányítási jogokban.
Az INA a Mol számára kapu volt. Az Adriához, Délkelet-Európához, új piacokhoz. Ugyanakkor az INA volt az első akvizíció, ahol a Mol szembesült azzal, hogy nem minden üzlet zárható le a szerződés aláírásával.
A Mol vállalta a kockázatot. Tudta, hogy az INA nem egyszerű ügylet. De azt is tudta, hogy ha nem lép, más lép helyette. És aki az Adriát uralja, az regionális szinten logisztikai és kereskedelmi előnyben van.
Az INA története később konfliktusokhoz vezetett, de a vállalattörténeti jelentősége vitathatatlan. Innentől a Mol nem csak északon, hanem délen is komoly regionális szereplő lett.
Amikor a Mol túl nagy lett ahhoz, hogy békén hagyják
2007-re a Mol elérte azt a kritikus méretet, ahol már nem csak ő vásárolt, hanem őt is meg akarták venni. Az OMV lépése nem volt teljesen váratlan. Az osztrák olajcég regionális konszolidátor akart lenni, és a Mol volt a hiányzó láncszem.
A stratégia klasszikus volt. Előbb kisebbségi részesedés, majd baráti együttműködés, végül ellenséges felvásárlási ajánlat. És itt térültek meg az elmúlt évek iskolaévei. A Mol ugyanis felkészült erre a pillanatra.
Dávid és Góliát
Amikor 2007-ben az OMV nyíltan jelezte, hogy készen áll felvásárlási ajánlatot tenni a Molra, sok megfigyelő ösztönösen ugyanarra a következtetésre jutott. Nevesen, hogy ennek a történetnek nem lehet jó vége a magyar cég számára.
Egy nagyobb, tőkeerősebb, nyugat-európai olajvállalat lépett színre, amelynek már volt tapasztalata regionális konszolidációban. Ráadásul pontosan tudta, hogy mit akar. Egy közép-európai energetikai bajnokot, amelynek hiányzó darabja éppen a Mol volt.
A klasszikus forgatókönyv ilyenkor egyszerű. A támadó fokozatosan növeli részesedését, stratégiai befektetőként hivatkozva magára. Majd amikor elég részvényt gyűjtött össze és az árfolyam is kedvező, akkor ajánlatot tesz.
Ha pedig a menedzsment ellenáll, akkor őket majd a részvényesek szedik szét, hogy miért nem fogadják el ezt a komoly prémiumot tartalmazó vételárat. Avagy a céltársaság vezetése a végén így vagy úgy, de mindenképpen beadja a derekát.
Megtörténik az elképzelhetetlen
Mégsem ez történt. A Mol ugyanis már évekkel korábban elkezdte felépíteni azt az intézményi és jogi környezetet, amelyben egy ellenséges felvásárlás rendkívül költségessé, kockázatossá, sőt, végső soron értelmetlenné válik.
Ennek a stratégiának a központi eleme volt a 10 százalékos szavazati korlát. Ez egy tudatos vállalatirányítási eszköz. A lényege egyszerű, a közgyűlésen akkor is legfeljebb 10 százaléknyi szavazati jogot gyakorolhat egy tulajdonos, ha a papírok nagyobb részarányát birtokolja.
Ez a megoldás a klasszikus „poison pill” kelet-európai adaptációja volt. Nem akadályozta meg a részvényvásárlást, azaz a Mol nem zárta ki a befektetőket, de szétválasztotta a tulajdont és a kontrollt. Az OMV-val is ez történt. Pénzt tudott hozni, irányítást ellenben nem kapott.
A CEZ mint fehér lovag
A Mol védekezésének másik kulcseleme a CEZ beléptetése volt. Ezt a lépést sokan félreértették. Egyesek energetikai együttműködésként, mások politikai alkuként értelmezték. Valójában a CEZ megjelenése a Mol részvényesei között klasszikus fehér lovag-logika volt.
A fehér lovag nem azért jön, hogy megmentse a céget azzal, hogy megveszi. Hanem azért, hogy megváltoztassa a részvényesi erőviszonyokat. Egy iparági szereplő, amelynek nincs felvásárlási szándéka, viszont van elég súlya ahhoz, hogy megdrágítsa és megnehezítse az ellenséges vevő dolgát.
A CEZ belépésével a Mol kevésbé lett szabad préda. Egy támadónak már nem csak a menedzsmenttel kellett volna megküzdenie, hanem egy másik nagy iparági szereplővel is. Ez a lépés önmagában nem állította volna meg az OMV-t, de jelentősen növelte a tranzakció politikai és stratégiai költségét.
A védelem ökoszisztémája
A Mol védekezése nem egyetlen eszközre épült, hanem eszközök rendszerére. A saját részvények megvásárlása csökkentette a piacon szabadon megvásárolható részvények számát. Az alapszabály-módosítások pontosították, mit jelent a kontroll és mit nem. És mindeközben a vállalat tudatosan épített egy politikai-nemzetstratégiai narratívát.
Ez a narratíva pedig következetes volt- A Mol nemcsak egy cég, hanem az ország energiaellátásának egyik alappillére. Egy ilyen vállalat felvásárlása nem pusztán
részvényesi ügy, hanem ellátásbiztonsági és szuverenitási kérdés is. Ez az üzenet nem azt jelentette, hogy tilos megvenni a Molt, de azt igen, hogy a vevőnek tekintettel kellett lennie erre a szempontra és ennek következményeire is.
Az OMV pontosan ezt érzékelte mindezt. Jelezte, hogy csak akkor tudna ajánlatot tenni, ha bizonyos jogi korlátok (köztük a szavazati limit) megszűnnének. Magyarán a védekezés kiválóan működött.
Győzelem vagy időnyerés?
2009-ben az OMV végül eladta Mol-részesedését a Surgutneftegasnak. Formálisan ez egy exit volt. Tartalmilag viszont annak a beismerése, hogy a Molt nem lehet klasszikus ellenséges felvásárlással megszerezni.
Ez a pillanat a Mol számára valódi győzelem volt. Ritka pillanat az európai vállalattörténetben, amikor egy kisebb, regionális cég sikeresen visszaver egy nála nagyobb támadót vállalatirányítási és jogi eszközökkel.
Ugyanakkor ez a győzelem nem volt felhőtlen. A Surgut belépése új kockázatokat hozott, és megmutatta, hogy a tőkepiacon nincs vákuum. Ha egy szereplő kiszáll, valaki más lép a helyére. A Mol megvédte a függetlenségét, de ezzel egyidőben belépett a geopolitika világába.
A geopolitika belép a részvénykönyvbe
Amikor 2009 márciusában kiderült, hogy az OMV a Molban birtokolt 21,2 százalékos részesedését nem egy nyugati befektetőnek, hanem az orosz Surgutneftegasnak adta el, sokan fellélegeztek, ám sokan kezdtek aggódni is. Mert ami az OMV helyett jött, az nem klasszikus piaci szereplő volt, hanem geopolitikai entitás.
A Surgut nem tipikus tőkepiaci befektető. Nem transzparens. Nem tagja a nyugati klubnak. Egy olyan orosz olajvállalat, amelynek pénzügyi racionalitása elválaszthatatlan az orosz állam stratégiai érdekeitől. Amikor tehát a Mol részvénykönyvében megjelent egy ilyen tulajdonos, az nemcsak a vállalatvezetésnek, hanem a magyar államnak és az európai politikának is üzenet volt.
Formálisan a Surgut nem tudott irányítást szerezni. A 10 százalékos szavazati korlát itt is működött. De a részvényesi jelenlét önmagában is kockázatot jelentett. Hozzáférés a magyar cég információihoz, stratégiai bizonytalanság, reputációs kérdések. És mindenekelőtt az a felismerés, hogy a Mol immár nemcsak piaci, hanem geopolitikai térben is létezik.
Ez a helyzet nem volt fenntartható. Nem azért, mert a Surgut rossz tulajdonos lett volna a klasszikus értelemben. Hanem mert egy közép-európai stratégiai energiacég nem engedheti meg magának, hogy nagy részvényese egy szankciós és geopolitikai viták kereszttüzében álló szereplő legyen. A kérdés itt már nem az volt, hogy mennyit ér a részvénycsomag, hanem az, hogy mennyibe kerül a bizonytalanság.
A Mol újra magyar
2011-ben a magyar állam lépett is. 1,88 milliárd euróért visszavásárolta a 21,2 százalékos csomagot. Ezt a lépést sokan reflexből államosításként értelmezték, de ez hamis értelmezés. Az állam célja nem az irányítás visszavétele volt, hanem a bizonytalanságok csökkentése.
Ez egy klasszikus geopolitikai kockázatkezelés volt. A Mol számára ez a lépés azt jelentette, hogy megszabadult egy olyan tulajdonostól, aki felett sem jogi, sem politikai értelemben nem volt kontroll. Az állam pedig stabilizálta a vállalat környezetét.
A Mol-Surgut epizód megmutatta, hogy a tőkepiac nem steril tér. Egy stratégiai vállalat részvénykönyve időnként ugyanúgy biztonságpolitikai kérdés, mint egy kikötő vagy egy vezeték birtokviszonyai. Ezt a leckét a Mol és Magyarország ekkor tanulta meg igazán.
Csendes birodalomépítés
A 2010-es évek a Mol történetében első pillantásra eseménytelennek tűnhetnek. Nincsenek látványos csaták, nincsenek ellenséges ajánlatok, nincsenek politikai botrányok. De ez a csend nem tétlenség volt, hanem stratégiai koncentráció.
A Mol ekkor már pontosan tudta, hogy a jövő nem kizárólag a hordókon és tonnákon múlik. Hanem azon, hogy ki áll legközelebb az autóshoz, a fuvarozóhoz, a fogyasztóhoz. A finomító termelhet, a vezeték szállíthat, de aki a kúton áll, azé az utolsó szó. És az utolsó forint is.
Ezért indult el a Mol módszeres, egyben rendkívül hatékony kiskereskedelmi terjeszkedése. Sok kis, ámde lényeges lépés történt itt. ENI/Agip hálózatok, OMV Slovenia, Lukoil/Normbenz portfóliók. Ezek az ügyletek ritkán kerültek címlapra, de együtt egy regionális kiskereskedelmi hálózat gerincét adták.
Ez az időszak a menedzsment szempontjából nem a hősi döntésekről szólt, hanem az integrációról. Márkák lecseréléséről, informatikai rendszerek összekapcsolásáról, logisztikai útvonalak optimalizálásáról. Arról a munkáról, amely nélkül nem létezik növekedés.
Ennek a gondolkodásnak a gyermeke a Fresh Corner is. A felismerés, hogy a kút nem benzint árul, hanem időt, kényelmet és élményt. Kávét, ételt, mosdót, Wi-Fi-t. A Mol ekkor vált valóban retail vállalattá, nem csak üzemanyag-forgalmazóvá. Ez a csendes évtized készítette fel a Molt arra, hogy amikor újra nagy pályára lép, már ne finomítókban, hanem platformokban gondolkodjon.
Új M&A-logika
A 2022 utáni időszak új világot hozott az M&A-ban. A Mol lengyel belépése ennek tankönyvi példája. Itt már nem volt klasszikus eladó és vevő. Volt helyette egy uniós versenyjogi sakktábla, amelyen a MOL egyszerre volt szereplő és eszköz.
A PKN Orlen és a Grupa Lotos fúziója csak akkor kaphatott zöld utat Brüsszeltől, ha a túlzott piaci koncentrációt lefaragják. Ehhez vevők kellettek. Olyan vevők, akik elég nagyok ahhoz, hogy átvegyenek több száz töltőállomást, de nem annyira dominánsak, hogy új problémát okozzanak. A Mol pedig pontosan ilyen szereplő volt.
A lengyel piacra való belépés tehát nem klasszikus terjeszkedés volt, hanem strukturális tranzakció. A Mol több mint 400 kutat vett, miközben Magyarországon és Szlovákiában átadott másokat az Orlennek. Ez az ügylet világosan megmutatta, hogy a modern felvásárlási piacokon a legfontosabb tárgyalópartner sokszor nem az eladó, hanem a versenyhatóság.
A kirakós legújabb darabja
A mostani NIS-ügylet tökéletesen illeszkedik a Mol eddigi történetébe. Egyszerre van benne olaj, politika, szuverenitás. Ám mindez kiegészül egy új, modern dimenzióval. A globális szankciós rezsim erőterével.
A szerb NIS nem egy regionális mellékszereplő. Szerbia domináns olajvállalatáról beszélünk, saját finomítóval, országos hálózattal, stratégiai jelentőséggel. Volt azonban egy komoly problémájuk.
Ezt a problémát Gazprom Neft-nek hívták. A NIS többségi tulajdonosa 2022 után hirtelen nemcsak kényelmetlenné, hanem üzleti szempontból potenciálisan halálossá vált.
A Mol belépése nem klasszikus akvizíciós döntés. Piacszerzés, terjeszkedés, ám egyben válságkezelés is. A Mol európai, tőzsdei, transzparens szereplőként képes kiváltani a terhessé vált orosz tulajdont. Ez pedig nem csak stabilizálja a céget, de segít is azt integrálni az európai energiapiac struktúrájába.
Vigyázó szemetek Washingtonra vessétek
A mostan tranzakció különlegessége, hogy a döntő szót nem Budapesten, nem Belgrádban, de még csak nem is Moszkvában mondják majd ki. Hanem Washingtonban. Az OFAC engedélye ugyanis elengedhetetlen a tranzakcióhoz.
Az amerikai szankciós logika nem engedi meg a kozmetikai megoldásokat. Nem elég papíron csökkenteni az orosz részesedést. Bizonyítani kell, hogy az orosz fél tartósan és visszavonhatatlanul kivonul az irányításból. Ez az M&A új világa, ahol a szerződéseket geopolitikai szemmel olvassák, és ahol egy vételárnál fontosabb a vevő személye.
Ha a NIS-ügylet sikerrel zárul, az a Mol számára újabb szintlépést jelent. Nemcsak regionális bajnok lesz majd a magyar olajipari vállalat, hanem globális szinten is legitim szereplő.
Mindig kell egy barát
A Mol történetében többször akadt olyan pillanat, amikor a magyar állam döntései stratégia támaszt adtak az olajcégnek. Az első ilyen fordulópont 1995-2002 között volt. A fokozatos privatizáció és a tudatosan szétszórt tulajdonosi szerkezet megakadályozta egy domináns külföldi befektető megjelenését. Mindez ráadásul profi szakmai menedzsment által vezetett tőzsdei vállalattá tette a Molt. Ez pedig megalapozta a későbbi regionális akvizíciókat.
A második, talán legnagyobb hatású beavatkozás 2011-ben történt, amikor az állam költségvetési forrásból kivásárolta a Surgut 21,2 százalékos részesedését. Ezzel ugyanis megszűnt egy geopolitikailag érzékeny befolyás. A Mol pedig visszanyerte stratégiai önállóságát, és tárgyalási pozíciója látványosan javult Nyugat és Kelet felé egyaránt.
A harmadik mérföldkő pedig a mostani NIS felvásárlás. A magyar-szerb politikai kapcsolatok, valamint ma már a magyar-amerikai csatornák is részei annak a fedezetnek, amely nélkül a NIS nem növekedési opció, hanem puszta kockázat lenne, ha egyáltalán lehetséges lenne a tranzakció.
Mit tanít nekünk a Mol-sztori?
A Mol története nem csak a növekedésről szól. Szól az ellenállásról is. Arról, hogy egy vállalat felismeri, hogy a függetlensége nem adottság, hanem olyan érték, amiért folyamatosan kell helyes döntéseket hozni.
Szól arról is, hogy a vállalati szuverenitás nem közhely vagy szlogen, hanem az alapszabály, a részvényesi struktúra, és a stratégia finomhangolása. És arról is, hogy egy ország is akkor jár jól, ha a vállalatai meg tudják védeni önmagukat.
A Mol története ezért sokkal több, mint amit az olaj és a gáz árfolyamának ingadozása mutat. Ez egy modern gazdasági tanmese arról, hogyan lehet túlélni és növekedni egy olyan világban, ahol a piac nem ritkán sokkal többet jelent, mint a tankönyvekben.
A cikk szerzője Sebestyén Géza, az MCC Gazdaságpolitikai Műhelyének vezetője, a BCE egyetemi docense