A két csapat összeállítása a szerelem szigetén. Apoel: Hiotisz, Purszaitidesz, Marcelo Oliveira, Paulo Jorge, Boaventura, Morais, Pinto, Haralambidisz, Trickovski, Alexandru, Almeida. Cserék: Urko, Kaka, Solari, Adorno, Helder Sousa, Solomou, Marcinho. Real Madrid: Casillas, Arbeloa, Pepe, Sergio Ramos, Fabio Coentrao, Khedira, Sahin, Benzema, Özil, Ronaldo, Higuain. Cserék: Adan, Kaka, Granero, Marcelo, Altintop, Albiol, Varane.
Lisszabonban a Chelsea három régi motoros, Essien, Drogba és Lampard nélkül kezdett. Benfica: Artur Moraes, Maxi Pereira, Luisao, Jardel, Emerson, Aimar, Javi Garcia, Bruno Cesar, Witsel, Gaitan, Cardozo. Cserék: Eduardo, Nolito, Nelson Oliveira, Rodrigo Moreno, Matic, Miguel Vitor, Saviola. Chelsea: Cech, Ferreira, David Luiz, Terry, A. Cole, Ramires, Meireles, Mata, Mikel, Kalou, Torres. Cserék: Turnbull, Essien, Lampard, Drogba, Bosingwa, Sturridge, Cahill.
20.55 (10. perc): A Madrid támadólag lépett fel az Apoellel szemben, az első jó lövésre azonban több mint tíz percet kellett várni, akkor Özil lövését védte Hiotisz.
21.05 (20. perc): Lisszabonban sem bővelkedik eseményekben a mérkőzés, komolyabb helyzet nélkül telt el az első húsz perc.
21.13 (28. perc): Cristiano Ronaldo nagyon éles szögből a rövid felső sarkot vette célba, Hiotisz a kapu fölé ütötte a labdát.
21. 14 (29. perc): David Luiz higgadt, igazán otthon érzi magát otthoni klubja pályáján. Szögletre szerelt, kicsit könnyelműsködve Lisszabonban.
21.15 (30. perc): Fernando Torres próbálkozott a Benfica pályáján, lövése azonban fölé szállt.
21.17 (32. perc): Az eddigi legnagyobb madridi helyet, Karim Benzema lába előtt, az ötösön felpattant a labda, s így a francia a kapu fölé doplerezett.
21.23 (38. perc): Bruno Cesar révén próbálkozott a Benfica, de a portugálok játékosa nem találta el kaput.
20.28 (43. perc): Egy portugál lövése nyomán alakult ki az első félidő legnagyobb helyzete Lisszabonban, de a Chelsea járt közel a gólhoz. Raúl Meireles lapos lövését Artur vetődve védte.
21.31 (45+1): Gól nélkül telt el mindkét pályán az első félidő.
21.51 (48. perc): Oscar Cardozo nagy helyzete, megszerezhette volna a vezetést a Benficának, ám David Luiz mellel hárított.
21.52 (49. perc): Hisztizik Cristiano Ronaldo, a talajt okolja azért, mert a kapu fölé lőtt.
22.05 (62. perc): Az utolsó passzot mindig elrontják az alig koncentráló madridiak. Aligha akad a pályán olyan fehérmezes, aki élete legfontosabb tíz meccse közé sorolná a mait.
22.06 (63. perc): Megélénkült a játék Lisszabonban, de gól még ott sincsen. Juan Mata, a Chelsea középpályása kihagyta a legnagyobb lehetőséget is.
22.12 (69. perc): Előbb Witsel, majd Jardel révén veszélyeztetett a Benfica, de két pályán együtt sincs egy gól.
22.16 (73. perc): Megszerezte a vezetést a Real Madrid, a csereként beállt Kaka beadása után Karim Benzema előrevetődve a hálóba csúsztatta a labbdát. Apoel-Real Madrid 0-1
22.17 (74. perc): Mintha csak jelre vártak volna a másik pályáról, gyorsan a másik vendégcsapat is előnyhöz jutott. Fernando Torres előkészítése után közelről Salomon Kalou vette be a Benfica, illetve Artur kapuját. Benfica-Chelsea 0-1
22.18 (75. perc): Hiotisz bravúrral, vetődvbe védte Cristiano Ronaldo 14 méteres lövését.
22.23 (80. perc): Cristiano Ronaldo fölényes passza után marcelona betört a bal oldalon a tizenhatoson belülre, ugyan védője, Paulo Jorge buktatta, de a brazil estében még középre kanalazta a labdát, s az üresen érkező Kaká biztos a hálóba helyezett. Apoel-Real Madrid 0-2
22.32 (89. perc): A meccs első kontrájából megszerezte a harmadik gólját is a Real Madrid. Mesut Özil ballal középre külsőzte a labdát, a túloldalon érkező Karim Benzema pedig közelről a hálóba lőtt. Apoel-Real Madrid 0-3
22.34 (91. perc): Vége a mérkőzésnek Cipruson, a Real Madrid, amint az várható volt, már az első 90 perc alatt eldöntötte a továbbjutást.
22.37 (94. perc): Vége a mérkőzésnek Lisszabonban is, a Chelsea nagyon értékes, s talán kicsit váratlan győzelmet aratott a Benfica ellen. A Kékeknek a mostani sorozatban ez volt az első idegenbeli győzelme.