Farkas Gábor (Nagy Ervin) házasságszédelgő szélhámos; az elcsábított egyedülálló nőkkel addig folytat viszonyt, míg azok hozzáférést nem biztosítanak számára a bankszámlájukhoz.
Az intézetben felnőtt férfi azonban méltó ellenfélre talál Hannában (Hámori Gabriella), a nemcsak gazdag, de szép balerinában, aki egy sérülés után igyekszik visszatérni a színpadra.
Gábor, miközben igazi vonzalom is ébred benne a nő iránt, egyre nagyobb hazugságokba keveredik, amelynek hálóját már-már ő maga sem képes átlátni.
A főszereplők mellett emlékezetes alakítást nyújt többek között Trill Zsolt, mint Gábor egykori intézetes barátja, Csányi Sándor a nagyképű balek színész szerepében vagy Kulka János, aki meleg orvost alakít a filmben.
Goda Krisztina, aki a Csak szex és más semmi és a Szabadság, szerelem utána a Kaméleon forgatókönyvét is Divinyi Rékával közösen írta, a szélhámosfilm műfaját több más műfaj ötvözeteként határozta meg. Elmondása szerint olyan izgalmas történet, mely nem nélkülözi a humort, de vannak benne drámai fordulatok is.
Mint azt az InfoRádiónak adott interjújában elmondta, a film elkészítésekor a hazugság pszichológiája foglalkoztatta, ami véleménye szerint nagyon is aktuális. Gábor "egy olyan karakter, aki a hazugságaival egy örvényt kavar maga körül, ami végül őt is lehúzza".
2008 nyarán a Kaméleon volt az első magyar film, amelyet az etyeki Korda filmstúdióban forgattak. A rendezőnő kedvezően nyilatkozott a forgatás tapasztalatairól: egy világszínvonalú stúdióban forgathattunk, olyasmi a különbség, mintha egy Trabant után átülnénk egy Mercedesbe.